Как продать ооо с историей с долгами

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

• полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
• документы с бухгалтерской отчётностью компании;
• результаты финансового аудита организации;
• все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
• акты приёмки по материальным ценностям и документам;
• письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
• протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Недостатки продажи

Недочетов не так много, как плюсов, но они есть, поэтому нужно быть к ним готовым. Из минусов можно выделить:

1. Долговые обязательства перед кредиторами, которые не исчезают даже после продажи. Чтобы от них избавиться, следует найти покупателя, готового их покрыть.
2. Необходимая документация должна быть отправлена в ИФНС в кратчайшие сроки (3 суток) после избрания нового директора, иначе присваивают штраф.
3. Если пользоваться помощью компаний, специализирующихся на перепродаже фирм, нужно подготовить немалую сумму, поскольку их услуги стоят недешево.
4. При возникновении претензий у госорганов, они направляются к прежнему владельцу. Все недостачи придется возмещать из личного кармана. Продажа компании не снимает ответственности.

Как видно, плюсов больше, чем минусов, поэтому многие все-таки идут на это. К тому же, если никаких проблем с законом нет, то минусов практически нет. Главное, сделать все грамотно, с умом.

Процесс поиска покупателя, передачи ему всех прав требует немало сил, времени и денег, поэтому стоит сопоставить все за и против. Нужно учитывать, что цены, условия и последствия могут быть разными.

Перед началом продажи нужно объективно рассчитать, сколько стоит ваше ООО. С историей и без долгов компания будет гораздо интересней потенциальным покупателям. Однако прибегать к этому следует только при безвыходной ситуации. Как правило, предприниматели находят иные способы решения своих проблем: находят новых кредиторов, инвесторов, решают долговые проблемы напрямую с фирмами, у которых брали займ и т. д.

Если соблюдать все требования, то вся процедура не составит особых хлопот. Можно сделать быстро и относительно недорого. Сторона покупателя тоже должна быть внимательной и правильно выполнить все действия, которые от них требуются.

Правильное закрытие ООО — тема видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Перед кем может быть задолженность

Чтобы понять, стоит ли закрыть фирму ООО с долгами, нужно определиться, перед какой из инстанций возникла задолженность.

1. Клиенты организации. Данный вид задолженности возникает, когда по каким-либо причинам сотрудники компании нанесли ущерб клиентам. Например, если организация осуществляет услуги по квартирным переездам, и сотрудники компании испортили мебель клиента.

2. Сотрудники компании. Организация должна своевременно выплачивать сотрудникам заработные платы, отпускные, больничные, декретные и другие пособия. В случае ликвидации сотрудникам должны своевременно выплатить выходные пособия.

3. Федеральная Налоговая служба. На любые малейшие просрочки налоговых платежей начисляются пени и штрафы. Ликвидировать ООО с долгами по налогам возможно, в этом случае долг будет погашен средствами ликвидационной комиссии. Также покрыть долг можно средствами, вырученными от реализации имущества ООО.

4. Внебюджетные фонды, банки, партнеры. Все эти организации в процессе работы могут кредитовать компанию, оказывать услуги на возмездной основе и т.д. Если организация не в силах оплатить работу сторонних компаний, возникает потребность в ликвидации.

   Если ООО ликвидировано, в большинстве случаев по долгам будет отвечать ликвидационная компания.

5. Учредители. Согласно п.1 ст.28 закона «Об ООО» от 08.02.1998 №14-ФЗ, учредители общества имеют право на получение дивидендов (доходов от чистой прибыли). Размер дивидендов, а также периодичность выплат фиксируется в документации ООО.

В любом случае закрыть ООО с долгами по налогам или любым другим источникам можно, а на вопрос, как это сделать, мы поговорим в следующем разделе.

Ответственность бывшего руководства

Зачастую старый владелец, который вел дела неэффективно и накопил долги, стремится продать бизнес, чтобы уйти от долговых обязательств. Такой обман является мошенничеством, поэтому строго наказывается в соответствии с законом.

Есть два вида ответственности:

• гражданско-правовая;
• уголовная.

Административное наказание применяется только к нынешнему руководителю, а к работникам, трудящимся по договору найма, используется дисциплинарное. Если директор уклонялся от выплаты налогов, то отвечать перед законом ему придется лично. Согласно УК РФ избежать ответственности за это управляющий может только если закончился срок давности по его делу.

Учредители редко участвуют в заключение сделок, договоров и т. д., поэтому не считаются причастными к неуплате налогов, включая НДС. Если же основатель компании все-таки принимал участие в подобных действиях, то он тоже может быть привлечен к ответственности.

В случае фальсификации сделок, обмана контрагентов, махинаций с отчетными документами правоохранительные органы вправе начать уголовное разбирательство, задержав подозреваемого. Если ответчик будет признан виновным, то он будет наказан в соответствии с действующим законодательством, вплоть до реального лишения свободы.

Чаще всего в суд на гражданина, являющегося бывшим руководителем организации, подают госорганы, нашедшие несоответствия в отчетной документации либо непогашенные долги. Также правом на подачу искового заявления на старого директора в связи с невыплаченными долговыми обязательствами фирмы имеют и новые руководители.

Если будет доказано, что бывшие владельцы умышленно обанкротили компанию или инициировали это, их привлекут к возмещению материальных убытков. Даже сменив директора, прежние управленцы не избавляются от ответственности, а лишь снижают риски.

При выявлении мошенничества бывшего руководителя, ему грозит наказание вплоть до уголовной ответственности

Почему покупать готовые ООО с оборотами выгодно?

• привлечение сторонних капиталов, инвесторов (включая зарубежные капиталы);
• участие в тендерах, государственных программах;
• получение кредитных средств на развитие фирмы;
• повышение доверия к реализуемым бизнес-проектам, товарам;
• заключение выгодных сделок с поставщиками на доверительных условиях;
• привлечение партнеров (к фирмам без долгов с оборотами предъявляют больше доверия).

Согласно законодательным нормам РФ, продажа ООО без долгов и с оборотами — легальная, крайне выгодная сделка. Главное — грамотно подойти к выбору предприятия. Решить, какими характеристиками организация должна обладать, чтобы предприниматель смог без препятствий приступить к реализации бизнес-проектов. Наша компания «ДжиАр Консалтинг» предлагает купить бизнес без долгов с необходимыми для активной работы фирмы сертификатами, допусками СРО, лицензиями.

Что такое ООО без долгов с историей и оборотами?

• не имеют долгов перед финансово-кредитными организациями, партнерами;
• своевременно сдали налоговую, бухгалтерскую отчетность;
• не имеют обязательств перед фондами;
• своевременно уплатили страховые взносы и пр.

Покупать бизнес без долгов рекомендуем после изучения системы налогообложения, на которой работает понравившаяся фирма без долгов с историей. В каталоге есть предприятия с упрощенной системой, общей и др. Осталось выяснить, что значит купить с оборотами или без оборотов. В это понятие входит финансово-хозяйственная деятельность организации. Вся она отражается в бухгалтерской отчетности, счетах. Учитывают:

• операции по расчетному счету, кассе;
• внутренние движения средств;
• внесение учредителем вклада в имущество ООО;
• займы учредителя;
• расчеты с покупателя, поставщиками, работниками и т.д.

Отличить фирму без долгов с оборотами от предприятия без оборотов — несложно. Надо просмотреть полную бухгалтерскую отчетность, запросить оборотно-сальдовую ведомость (показывает наличие задолженностей) по существующим счетам. Если в балансе отражен исключительно уставной капитал, обороты равны «0». Выгоднее покупать и продавать фирму с историей без долгов и с оборотами. Ее цена будет в разы выше ООО без истории. Но это достаточно рискованная сделка, поскольку финансово-хозяйственную деятельность организации отследить достаточно непросто. Наша компания «ДжиАр Консалтинг» выставляет на продажу только тщательно проверенные предприятия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

1. Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
2. Составить протокол о принятом решении.
3. Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
4. Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
5. Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
6. Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
7. Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
8. Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
9. Погасить обязательства (при возможности).
10. Закрыть все счета организации.
11. Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.

Таким образом, процедуру ликвидации ООО с долгами никак нельзя назвать приятной. Всеми способами необходимо постараться избежать ее, не оставляя даже минимальные задолженности без внимания. Если же ликвидация неизбежна, необходимо максимально ответственно подойти к этому вопросу. Надеюсь, эта статья поможет вам разобраться в этом вопросе.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Определяем стоимость

Если обратиться к нормам законодательства, то мы увидим, что государственная пошлина за договор купли-продажи составляет не менее 1,5 тысячи рублей, а в некоторых случаях может доходить до 15 тысяч рублей. Сумма государственной пошлины будет зависеть от того, насколько велик оборот продаваемой фирмы.

Определять стоимость продаваемого общества с ограниченной ответственностью лучше не самостоятельно, а обратившись в специализированную фирму. Профессионалы выполнят оценку фирмы на основе таких факторов, как:

• экономические показатели региона в целом;
• база клиентов фирмы;
• качество и количество персонала;
• полученные и потенциальные доходы;
• раскрученность бренда компании.

Причины продажи

Когда ситуация начинает выходить из-под контроля и задолженность перед кредиторами становится неподъёмной, возникает вопрос, «что же делать?». Одним из выходов из подобной ситуации становится продажа компании. В таком случае стоит найти покупателя, который готов расплачиваться по вашим долгам.

Какие причины приводят к подобным ситуациям?

1. Неграмотное руководство бизнесом. В эту причину входят и неумение подобрать персонал, инвестиции, не приносящие прибыли, задолженность перед бюджетом и тому подобное.
2. Начавшаяся делёжка ООО, как следствие конфликтной ситуации в руководстве компании.
3. Внешние причины. К ним можно отнести проблемную ситуацию в экономике, проблемы с конкурентами и тому подобное.

Конечно же, это далеко не все возможные причины, в связи с которыми у предприятия могут образоваться долги. Нужно понимать, что продать ООО с историей с долгами – это крайняя мера.

Продажа ООО с долгами — законное оформление сделки

Ликвидация предприятия – это процесс в результате которого юридическое лицо завершает свою деятельность с передачей прав и обязанностей другим лицам. Существует несколько видов ликвидации фирм: через продажу, официальная добровольная, путем реорганизации предприятия.

Ликвидация ООО с долгами по налогам путем ввода нового и выхода прежнего учредителя и смены директора производится в 2 этапа. Первый этап предусматривает подачу формы с соответствующими приложениями на оба регистрационных действия. На втором этапе осуществляется смена руководителя и учредителей, чья доля переходит в собственность нового участника.

Продажа предприятия с долгами

Продажа ООО с долгами осуществляется путем оформления сделки в нотариальной конторе. Альтернативным вариантом продажи компании является ввод нового участника, затем выход прежнего.

Как продать ООО с долгами? В первую очередь необходимо назначить собрание участников общества, на котором будет принято решение о назначении нового руководителя. После собрания необходимо подготовить перечень необходимых документов и зарегистрировать изменения в ИНФС. Это необходимо сделать не позже чем через три дня с момента принятия решения собранием участников. Несвоевременная регистрация влечет к наложению штрафа, который будет изъят путем списания денежных средств с расчетного счета.

Ликвидация ООО с долгами по налогам путем ввода нового и выхода прежнего учредителя и смены директора производится в 2 этапа. Первый этап предусматривает подачу формы с соответствующими приложениями на оба регистрационных действия. На втором этапе осуществляется смена руководителя и учредителей, чья доля переходит в собственность нового участника.

Исходя из вышеперечисленных путей ликвидации компании через оформление сделки купли-продажи, можно сделать вывод, что смена директоров в обоих случаях происходит одинаково, а смена учредителей несколько отличается. Рассмотрим преимущества и недостатки обоих вариантов смены учредителей на примере таблицы.

Документы, необходимые для того, чтобы продать фирму с долгами

• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Свидетельство о выдаче основного государственного регистрационного номера;
• Свидетельство о присвоении идентификационного номера;
• Учредительный договор, устав;
• Протокол/решение о заседании;
• Протокол заседания об утверждении изменений устава;
• Протокол собрания о назначении нового директора;
• Ксерокопии паспортов учредителей и директора.

Плюсы сделки

Владелец найдет немало преимуществ, если у него получится продать ООО с историей, с долгами. К таковым относятся следующие:

1. Компания будет разрекламирована посредством привлечения покупателей и увеличения интереса к ней.
2. Учредителю необязательно принимать в этом участие, так как для реализации данного процесса будет назначено новое руководство.
3. Процесс продажи занимает от 1 до 3 месяцев.
4. Процедура осуществляется сравнительно недорого.
5. При крупной компании возможно обратиться в специализированное агентство, которое занимается этими вопросами.
6. После того как удастся продать продать ООО с долгами по налогам и другим платежам, владелец избавляется от проблемной компании.
7. Сюда же можно отнести психологические моменты, к примеру, усталость от управления предприятием.

Условия покупки

Покупка долга фирмы может состояться только в том случае, если данная сделка не противоречит закону. Если при совершении такой продажи особое значение для должника будет иметь личность кредитора, то возможность осуществления такой уступки наступит только при наличии согласия задолжавшего лица (например, при выполнении муниципального контракта, подписанного по итогам конкурса, аукциона).

Письменное соглашение

Между сторонами сделки может существовать письменная договоренность, запрещающая продавать задолженность по обязательствам иным лицам. В этом случае, закон все же разрешает кредитору продать долг юр. лица, но при этом цедент не освобождается от наступления для него негативных последствий за нарушение соглашения о запрете продажи долга.

Если возникшая по договору задолженность не является денежной, то цедент (кредитор) может уступить ее без предварительного одобрения должника.

Подытожив, можно сказать, что покупка долга юр. лица возможна при следующих условиях:

• цессия не нарушает закон и не противоречит ему;
• получено согласие должника, если для него важна личность кредитора, или между лицами есть договоренность о запрете продажи долга;
• не получено согласие должника, но цедент при этом несет установленную соглашением о запрете уступки долга ответственность;
• не получено согласие должника, но должник должен не деньги;
• форма цессии соответствует форме первоначального договора.

Возможные препятствия

Какие же риски есть у покупателя? Всегда существует опасность уже после окончания сделки выявить, что долги у купленной компании больше, чем предполагалось. Этот риск связан с тем, что ликвидация ООО происходит сложнее, чем его продажа. Чтобы минимизировать данный риск, достаточно до заключения сделки провести независимую аудиторскую проверку.

Продавец также может столкнуться с рисками. Например, при возникновении проблем у фирмы, даже после сделки, может последовать вызов в прокуратуру не только нового владельца, но и предыдущего

Поэтому внимание и ещё раз внимание не только со стороны покупателя, но и со стороны продавца

Пошаговая инструкция продажи ООО с долгами

В действующих законах нет ограничений или запретов, относящиеся к продаже ООО с долгами по налогам или обязательным взносам. Однако будущему собственнику следует провести тщательную проверку документов о наличии недоимок у компании по всем статьям. Если после заключения сделки выясняется, что сумма задолженности больше заявленной, то к бывшему владельцу предъявляются претензии на основании субсидиарной ответственности.

Сбор документации

• учредительные бумаги — Устав, ИНН, сертификат регистрации и другое;
• бухгалтерская отчетность за конкретный период;
• результат финансового аудита;
• вся документация, относящаяся к штатным единицам;
• акт приема-передачи материальных ценностей;
• письменное согласие о продаже организации от всех учредителей;
• протоколы собраний собственников бизнеса.

Подписанием документов занимается прежний собственник предприятия, новый владелец и глав. бухгалтер. Окончательное решение о продажи компании визируется в нотариальной конторе.

Подготовка фирмы

Подготовка к продаже ООО с долгами заключается не только в сборе документации, а также предоставлении информации:

• репутация фирмы на рынке;
• оценка производства и уникальности предлагаемых услуг, товаров;
• сведения о среднем уровне доходности до начала образования долгов.

Порядок передачи ООО

• кредиторы;
• налоговая служба;
• ПФ России;
• сотрудники;
• другое.

При оформлении договора следует быть внимательными, это нивелирует неприятные моменты в будущем. На этом сделка считается закрытой.

Последствия продажи ООО с задолженностью

Когда действия бывшего бизнесмена приводят к инициации уголовного дела, то гражданин несет полную ответственность. При этом новый собственник предприятия не отвечает по выдвинутым обвинениям.

Продажа ООО с долгами — последствия для нового владельца:

1. Необходимо в короткие сроки погасить недоимки, т. к. за каждый день просрочки вменяется пеня и штрафные санкции.
2. Следует направить извещение в адрес всех кредиторов о смене собственника бизнеса. В сопроводительном письме постараться успокоить взыскателей и указать на скорейшее погашение долгов. При установлении графика проведения выплат эксперты рекомендуют указать конкретные даты и суммы. Дополнительно можно начать вести переговоры о возможности предоставления рассрочки или отсрочки платежей.
3. Выявление скрытых проблем, которые мог утаить прошлый директор при проведении финансового аудита.

Безусловно, негативные последствия всегда сопряжены с фактом погашения недоимки. Административная и уголовная ответственность за деяния прежнего руководства директор не несет.