Чем ликвидация отличается от реорганизации?

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке

При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Способы ликвидации юридического лица

В зависимости от того, ликвидируется ли юридическое лицо в добровольном либо в принудительном порядке, существует несколько вариантов  ликвидации, а именно:

• официальная ликвидация юридического лица с подачей документов о ликвидации в государственные органы;
• смена учредителей;
• ликвидация посредством проведения реорганизации (например, присоединением к другому юридическому лицу);
• ликвидация путем признания юридического лица банкротом.

Порядок действий при официальной (добровольной) ликвидации юридического лица закреплен в ст. 61 ГК РФ. Основным минусом при подобном способе ликвидации юрлица является налоговая проверка, в соответствии с положениями п. 11 ст. 89 НК РФ. Однако с учетом существующей судебной практики, подобная проверка вовсе не является обязательной (Постановление от 23.10.2007 № 17 АП-7152/2007-ГК). Однако риск проведения выездной налоговой проверки в некоторых случаях заставляет предпринимателей отказываться от подобного способа.

Смена учредителей является одним из самых легких и безопасных способов ликвидации юридического лица. Строго говоря, при смене учредителей как таковой ликвидации юридического лица не происходит. Полномочия текущего учредителя и главного бухгалтера передаются иным лицам путем подписания соответствующего договора. Такой способ ликвидации позволяет избежать выездной налоговой проверки и может быть реализован всего за 1-2 недели.

Однако при всех своих плюсах данный способ имеет ряд недостатков, к которым можно отнести:

• юридическое лицо продолжит существовать и числиться во всех государственных реестрах и оставаться на учете в налоговой инспекции;
• его деятельность может быть подвергнута проверке за последние три года. Кроме того, велика вероятность проведения встречной проверки (п. 4 ст. 89 НК РФ).

Ликвидация посредством проведения реорганизации является более безопасным способом, чем смена учредителей. Реорганизуемое юридическое лицо вливается в состав иной организации и при этом прекращает свое существование.  При данном способе ликвидации юрлицо снимается с учёта в налоговой инспекции и иных государственных органах. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юрлица, одновременно с этим в реестр так же вносится запись о правопреемстве.

Реорганизация может быть обжалована в суде, например кредиторами. Однако при правильном выполнении всех установленных в законе действий реорганизацию бывает оспорить довольно трудно, что позволяет провести надежную ликвидацию компании без негативных последствий.

Ликвидация путем банкротства является наиболее сложным и неоднозначным способом. Если в процессе банкротства юридического лица будет допущена даже небольшая ошибка, это может повлечь за собой длительные судебные разбирательства, а в некоторых случаях, может стать основанием для привлечения к  уголовной ответственности.

Банкротство осуществляется путем заключения ряда гражданско-правовых договоров (аренда, купля-продажа, залог),по которым все активы юридического лица передаются иным юридическим или физическим лицам. А кредиторская задолженность и иные пассивы продолжают числиться за тем юридическим лицом, которое впоследствии будет обанкрочено. Таким образом, когда имеющегося у юридического лица имущества будет явно недостаточно для того, чтобы расплатиться по долгам, производится процедура банкротства, которая осуществляется в судебном порядке через арбитраж в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К недостатку для  способов ликвидации юридического лица без подачи документов в государственные органы (реорганизация, смена учредителей) относится следующее обстоятельство — вероятность признания данной сделки мнимой по основаниям, установленным в ст. 170 ГК РФ.

Выбор способа ликвидации юридического лица целиком и полностью остается на усмотрении его собственника. Однако для уменьшения рисков, возможных потерь времени и денег, а в ряде случаев привлечения к уголовной ответственности, необходимо обратиться за помощью к квалифицированному юристу. Наши специалисты имеют обширную и успешную практику ведения таких дел, помогут разобраться с возникшей проблемой в краткие сроки независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.

Порядок реорганизации в форме присоединения

Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.

Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:

• участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
• когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
• после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
• составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
• ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.

После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.

Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации

Учреждение может быть заинтересовано в реорганизации путем присоединения к другой компании по ряду причин и преследовать, при этом, различные цели. Как правило, это происходит по следующим причинам:

• в целях консолидации оборотных средств и прочих активов ООО, которые принадлежат одним и тем же учредителям. Это позволяет выйти на более высокий уровень развития, привлечь больший объем заемных средств;
• при невозможности выполнить те или иные проекты одной компанией. В таком случае, более слабое учреждение может войти в состав более крупного. При этом акционеры вправе получить соответствующие доли в уставном капитале основной компании пропорционально своим активам;
• при невозможности дальнейшего осуществления коммерческой деятельности. Присоединение позволяет избежать полного банкротства и дает возможность сохранить часть активов.

В целом, задачи примерно одинаковы. Это выживание компании и спасение ее активов.

Сроки реорганизации в форме присоединения

Этап согласования может продолжаться любое время. Оно ничем не ограниченно и продолжается вплоть до выработки общих решений. А подача документов в негосударственные фонды должна произойти в течение 3 суток со дня подписания основного договора.

Соответственно, остальные мероприятия отталкиваются от этого срока. После опубликования информации, следует подать документы в налоговую. Это следует сделать в течение 10 суток после публикации в указанном Вестнике.

Документы для реорганизации в форме присоединения

Для осуществления процедуры, компания должна иметь и подготовить ряд документов. Их следует указать более подробно:

• заявление о необходимости записи о ликвидации компании;
• договор, как основной документ;
• специальный передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы;
• копии информационных объявлений в Вестнике.

Этого достаточно. Более ничего передавать в орган регистрации не требуется.

Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления

Заявление готовится по форме Р16003. Это установленный образец. Он включает информацию о дате договора и его участниках. В уведомлении необходимо отразить сам факт реорганизации именно в форме присоединения. Документ должен содержать просьбу внести соответствующие изменения в реестр.

Причины ликвидации предприятия

Ликвидация является либо добровольным решением, принятым учредителями, либо вынужденным, тогда речь идет о принудительной мере со стороны судебной власти. Особняком стоит еще один способ – ликвидация предприятия ввиду отягощения долгами, где единственной возможностью легитимно разрешить вопрос станет объявление банкротства. Рассмотрим поочередно все эти основания.

Основания для добровольной ликвидации предприятия

В зависимости от формы юридического лица, решение о его ликвидации принимается на общем собрании акционеров (для АО) или на собрании участников (для ООО). Решение о ликвидации АО утверждается, если согласны три четверти голосов. Для ООО ликвидация будет назначена при единогласной поддержке.

Следующие причины могут оправдывать ликвидацию:

• Достижение цели, ради которой общество было учреждено. Например, завершение строительства какого-либо объекта (для сбора средств на него и было организовано общество);
• Истечение срока, на которое оно было создано. Предположим, ООО создавалось для обслуживания какого-либо масштабного спортивного мероприятия на срок его проведения;
• Вывод о нерентабельности предприятия. Например, закрытие магазина горных лыж при глобальном потеплении климата в местности и таянии снегов;
• Собственники желают завершить надоевший вид бизнеса для получения средств на начало другого проекта.

Основания для принудительной ликвидации предприятия

• Выяснилось, что изначально юридическое лицо существует незаконно, выявилось намеренное или случайное нарушение законодательства, в том числе предоставление ложных сведений. Например, если станет известным, что фирма вместо заявленной в уставе продажи скрепок распространяет алкогольную продукцию;
• Ведение деятельности без необходимой лицензии. Например, согласно Федеральному закону о лицензировании, такой разрешительный документ нужен для производства лекарств, телевизионного вещания, образовательной, охранной и многих других видов деятельности;
• Компания осуществляла деятельность, запрещенную законом, или нарушающую статьи Конституции РФ. Например, по закону «О конкуренции» депутат как представитель государственной власти не может вести одновременно с основной деятельностью еще и предпринимательскую;
• Если установлено, что фирма не сможет достичь тех целей, ради которых была учреждена, либо ее деятельность становится невозможной. Например, в 2020 году Росавиация в ходе проверок признала дальнейшую деятельность авиаперевозчика «Трансаэро» невозможной.

Ликвидация предприятия с долгами

Естественно, что едва ли найдется хотя бы одна компания, у которой перед закрытием не останутся хоть какие-нибудь долги перед деловыми партнерами или государством. В данном случае «с долгами» означает не факт задолженности, а невозможность погасить ее собственными силами. Иногда учредители переоформляют фирму на другого генерального директора, лицо сугубо номинальное, и надеются на то, что подобно случаям с фирмами-однодневками, запись об их компании исчезнет из ЕГРЮЛ.

Единственным законным способом ликвидировать фирму с долгами остается признание банкротства.

Влияние реорганизации предприятия на финансово-экономический результат его деятельности

2.3 Финансовая оценка влияние реорганизации на финансово-экономический результат деятельности компании

Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;

При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.

создание плана мероприятий перевода бизнес-системы из текущего состояния в заданное состояние, а также поддержания бизнес-системы в требуемом состоянии;

разработку решений по построению аппаратного, программного, информационного и организационного обеспечения КИнС;

Данный методологический подход был успешно апробирован при выполнении ряда консалтинговых проектов реорганизации деятельности бизнес – систем.

процессы, непосредственно обеспечивающие выпуск продукции, в результате реализации которых осуществляется получение определенного дохода в бизнес-системе;

процессы планирования и управления, обеспечивающие эффективное планирование и управление получением дохода при реализации процессов выпуска продукции;

количество типовых операций, которые необходимо выполнить при производстве продукции за определенный интервал времени;

определение эффективности применения средств автоматизации в структурных подразделениях бизнес-системы;

выделение функций, которые обеспечивают достижение стратегических целей реализации бизнес-процессов и являются наиболее прибыльными;

разработка ранжированного перечня технологических участков, изменение которых обеспечит улучшение значений показателей реализации бизнес-процессов.

изменение существующих технологий реализации бизнес-процессов до уровня рациональных («как должно быть») технологий;

комплексы функционально-информационных, функционально – стоимостных, функционально-имитационных моделей существующего состояния бизнес-системы;

комплексы функционально-информационных, функционально – стоимостных, функционально-имитационных моделей целевого состояния бизнес-системы;

Предприятие возмещает вред, причиненный его работниками при исполнении своих трудовых (слу­жебных, должностных) обязанностей.

• доходы, полученные от учрежденных предприяти­ем дочерних предприятий, участия в хозяйственных обществах и товариществах;

Информационной базой для проведения анализа финансово-экономического состояния предприятия служит бухгалтерская отчетность.

Реализация этих блоков дает наиболее точную и объективную картину текущего экономического состояния предприятия.

Чистая прибыль за весь анализируемый период увеличивалась, но сумма увеличения каждого последующего года была меньше предыдущего.

Рассчитав показатели по данным анализируемого предприятия, получаются следующие соотношения, указанные в таблице 2.12.

Таблица 2.12 — Сравнительная динамика показателей изменения активов, выручки и прибыли за 2008-2010гг. В тыс.руб.

Договор об учреждении

Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.

Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.

Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2021 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.

Мы разобрали, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.

Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2021 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:

• свидетельство о госрегистрации организации с указанием ИНН и ОГРН;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса;
• устав;
• договор об учреждении;
• список участников;
• выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности;
• протокол или решение о создании юридического лица;
• протокол и приказ о назначении руководителя;
• справку о присвоении кодов статистики;
• информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии).

Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.

Собираетесь открывать свой бизнес? Не забудьте про расчетный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Многие банки предлагают выгодные условия по обслуживанию и ведению расчётных счетов, ознакомиться с предложениями можно здесь.

Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.

Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя. О порядке хранения и ответственности за его нарушение подробнее читайте в статье «Документы организации: собираем и храним».

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Виды ликвидации

Ликвидация фирмы означает прекращение его работы без признака правопреемства в отношении его прав и обязательств. Так же, как и реорганизационные, ликвидационные действия могут осуществлять добровольно либо принудительно.

Добровольная

Добровольно ликвидировать компанию можно согласно решения:

• владельца предприятия;
• уполномоченного органа предприятия, включая причину завершения срока его действия.

Процедура добровольной ликвидации достаточно сложная, трудоемкая и длительная.

Сопровождается обязательным проведением налоговой проверки.

Вся документация, необходимая для удачного завершения ликвидации, должна точно соответствовать разработанным формам, последствия нарушения принятого механизма действий могут привести к отказу уполномоченных органов в ликвидации.

Принудительная

В принудительном порядке ликвидировать или осуществить реорганизацию фирмы можно только при наличии нарушений. Если же нарушения были устранены силами самой компании или характер их наличия незначителен, нельзя провести ликвидационные мероприятия в принудительном порядке.

Принудительно осуществить ликвидацию можно:

• по судебному решению в связи с признанием регистрации предприятия недействительной;
• в случаях незаконной предпринимательской деятельности;
• при деятельности без наличия надлежащей лицензии;
• при деятельности, не соответствующей заявленной в уставе;
• в случаях признания предприятия банкротом при несостоятельности юридического лица;
• в иных случаях, определенных ГК России.

Примерный алгоритм действий при ликвидации заключается в следующем:

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Комиссия по ликвидации публично размещает заметку с обязательным указанием срока предъявления претензий кредиторами должника, но не менее двух месяцев с даты первого размещения заметки. Параллельно должно проводиться письменное уведомление кредиторов, а также взыскивание дебиторской задолженности в случае ее наличия. Составляется баланс – промежуточный ликвидационный.
3. Производятся расчеты по задолженностям с кредиторами в установленном ГК порядке очередности. Составляется баланс – ликвидационный.
4. Оплачивается государственная пошлина и передается заключительный пакет документов в ИФНС для регистрации факта ликвидации в государственном реестре.

Альтернативная

Руководство многих предприятий прибегает к этому виду ликвидации в связи с простотой и быстротой ее проведения. В отличии от долго тянущихся добровольных или официальных процедур альтернативная ликвидация может быть проведена за пару недель и обойтись на порядок дешевле своих аналогов.

Виды альтернативной ликвидации:

1. Путем реорганизации (обычно в формах слияния или присоединения).
2. Путем смены руководящих лиц/владельцев предприятия.
3. Путем изменения юридического адреса фирмы.

При альтернативной ликвидации формально деятельность организации прекращается, риск проверок сводится к минимальному. Огромный минус – высокая вероятность розыска бывших владельцев с целью привлечения к ответственности по прошлым делам фирмы.

Как соотносятся реорганизация и ликвидация юридического лица

Под реорганизацией подразумевается процесс перехода всех прав и обязанностей другому юр.лицу, иными словами, происходит процедура правопреемства.

Согласно ГКРФ, реорганизация может быть пяти видов:

1. Слияние – это когда полностью создается новое предприятие, лица, которые участвуют в реорганизации, прекращают существование.
2. Разделение — предприятие разделяется на несколько юр.лиц, а первоначальная организация завершает существование.
3. Присоединение – к исходной организации присоединяются другие предприятия, которые при этом прекращают свою деятельностью.
4. Преобразование — заключается в том, что юр.лицо остается, но меняется его правовая форма и организационная сущность.
5. Выделение — когда из основной организации выделяются одно или несколько юр.лиц.

Процедура реорганизации юр.лица может быть добровольной и принудительной.

• Добровольная реорганизация происходит с согласия органа, который уполномочен решать данный вопрос или с согласия учредителей.
• Принудительная реорганизация происходит по решению суда.

В результате реорганизации происходит оставление обязательств перед другими лицами. Обязательства организации переходят правопреемникам. Если правопреемника, который несет полную ответственность, нет, то кредиторы, согласно ГКРФ, вправе потребовать выполнение обязательств с любого появившегося юр.лица.

Под процедурой ликвидации организации понимается процесс полного прекращения деятельности, без сохранения и перехода обязанностей и прав к третьим лицам. Так же возможны две формы ликвидации — добровольная и принудительная.

Совершение принудительной ликвидации вероятно только по решению арбитражного суда, к примеру, если деятельность осуществлялась без лицензии, либо данный вид деятельности запрещен законодательством. Госорган, принявший решение о ликвидации юр.лица, учреждает комиссию специальную, которая непосредственно занимается ликвидацией.

Способы прекращения существования ЮЛ

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

• универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
• сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.